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En julio 13, 2017, FASB emitió la ASU 2017-11,1 la cual hace cambios limitados a la orientación de la Junta sobre la clasificación de ciertos instrumentos financieros ya sea como pasivos o como patrimonio. El objetivo de la ASU es mejorar (1) la contabilidad para los instrumentos con determinaciones de “down-round” [rondas hacia abajo] y (2) la legibilidad de la orientación contenida en la ASC 4802 sobre la distinción entre pasivos y patrimonio mediante reemplazar el aplazamiento indefinido de cierto contenido pendiente con excepciones del alcance.

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Conectando los puntos

La orientación de la ASU difiere en algunos aspectos de la contenida en la ASU propuesta publicada en diciembre de 2016. En particular, el requerimiento propuesto para reconocer el valor transferido a partir del origen de una característica de ronda a la baja ahora aplica solo a los instrumentos clasificados-como-patrimonio para las entidades que revelan las ganancias por acción (GPA).

Este Heads Up proporciona una vista de conjunto de los cambios que la ASU hace a los PCGA y una breve actualización del plan de FASB para mejoramientos mayores a su orientación sobre pasivos y patrimonio.

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Determinaciones sobre las rondas hacia abajo

Antecedentes

La determinación sobre las rondas hacia abajo es un término contenido en un instrumento financiero vinculado-a-patrimonio (e.g., un contrato de garantía no respaldado por otra estructura o una característica de conversión de patrimonio implícita en un contrato de deuda o patrimonio) que origina un ajuste hacia abajo al precio de ejercicio (o característica de conversión) si las acciones de patrimonio son emitidas a un precio más bajo (o si los instrumentos financieros vinculados-a-patrimonio son emitidos a un precio de ejercicio más bajo) que el precio de ejercicio entonces corriente del instrumento. El propósito de la característica es proteger a la contraparte del instrumento ante emisiones futuras de acciones de patrimonio a un precio más favorable. Por ejemplo, la garantía puede especificar que el precio de ejercicio es el más bajo de $5 por acción o el precio de oferta de la acción común en cualquier oferta pública inicial futura de acciones. De manera similar, un instrumento de deuda puede incluir una característica implícita de conversión cuyo precio de conversión es el más bajo de $5 por acción o el precio de oferta pública futuro. Tales determinaciones frecuentemente son incluidas en garantías, acciones convertibles, y deuda convertible emitida por entidades privadas y compañías en etapa de desarrollo.

Antes que el emisor adopte la ASU 2017-11, un contrato (o característica implícita de conversión de patrimonio) que contiene una determinación de ronda hacia abajo no califica como patrimonio dado que tal acuerdo impide la conclusión de que el contrato está indexado con acciones propias de la entidad según la ASC 815-40-15 (tal y como se ilustra en la ASC 815-40-55-33 y 55-34). Para que un contrato sea considerado indexado al patrimonio propio de la entidad según la ASC 815-40-15, las únicas variables que podrían afectar la cantidad de la liquidación tienen que ser los inputs para la fijación del precio de una opción fija-por-fina o forward sobre las acciones de patrimonio de la entidad (i.e., un contrato cuya cantidad de liquidación es igual a la diferencia entre el valor razonable de un número fijo de acciones de patrimonio de la entidad y una cantidad monetaria fija o una cantidad fija de un instrumento de deuda). Ni la emisión de nuevos valores de patrimonio al precio de mercado corriente ni la emisión de un instrumento financiero vinculado-a-patrimonio con un precio de ejercicio más bajo que el del instrumento previamente emitido, sin embargo, es un input para la fijación del precio de una opción fijo-por-fijo o forward en acciones de patrimonio.

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Conectando los puntos

Económicamente, una determinación de ronda a la baja es diferente de una característica anti-dilución. Los ajustes anti-dilución protegen al tenedor contra el impacto de los eventos dilutivos (e.g., divisiones de acciones) pero no ponen al tenedor en una posición económicamente mejor que la que tenía antes del evento, o en relación con tenedores existentes de las acciones de patrimonio subyacentes. Según la ASC 815-40, un ajuste anti-dilución no necesariamente impediría la conclusión de que el contrato está indexado con el patrimonio propio de la entidad. Los ajustes de rondas hacia abajo son diferentes porque (1) le permiten al tenedor obtener acciones de patrimonio a un precio económicamente más favorable que antes del evento y (2) benefician al tenedor en relación con los tenedores existentes de las acciones de patrimonio subyacentes.

Dado que la protección de la ronda hacia abajo no es un input para la fijación del precio de una opción fijo-por-fijo o forward sobre acciones de patrimonio, los contratos y características que incluyen determinaciones sobre rondas hacia abajo no han calificado para la excepción del alcance de la contabilidad de derivados contenida en la ASC 815-10 para los contratos que estén indexados con, y clasificados en, el patrimonio de los accionistas. Por consiguiente, los contratos no respaldados por otra estructura en el patrimonio propio de la entidad que contienen una característica de ronda hacia abajo y satisfacen la definición de un derivado (incluyendo liquidación neta) han sido contabilizados a valor razonable, con los cambios en el valor razonable reconocidos en ganancias. De manera similar, las características implícitas de conversión de patrimonio que contienen determinaciones sobre rondas hacia abajo han sido separadas y contabilizadas como instrumentos derivados a valor razonable en la extensión en que satisfagan los criterios de bifurcación contenidos en la ASC 815-15.

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Conectando los puntos

Cuando un instrumento financiero es contabilizado como un instrumento derivado según la ASC 815-10, es marcado a su valor razonable en cada período de presentación de reporte, con los cambios en el valor razonable reflejados a través de ganancias. Esta contabilidad puede derivar en resultados que puedan parecer contra-intuitivos para los instrumentos con características de rondas hacia abajo, dado que la existencia de la protección de la ronda hacia abajo sería originada solo si el precio de la acción declina por debajo del precio de ejercicio. Si el precio de las acciones comunes de la entidad se incrementa, habrá una disminución en la probabilidad y cantidad de cualquier transferencia potencial de valor para el tenedor como resultado de un ajuste de ronda hacia abajo en una garantía que sea contabilizada como un pasivo derivado solamente a causa de la existencia de esa determinación de ronda hacia abajo. Sin embargo, el valor razonable del pasivo de garantía exclusivo de la característica de ronda hacia abajo se incrementa, lo cual resulta en un impacto negativo en las ganancias (a pesar que haya declinado el valor de la protección que la ronda hacia abajo que el emisor le esté proporcionando al tenedor). Inversamente, si el precio de acción del emisor disminuye, el valor que el emisor está proporcionando al tenedor en la forma de protección de ronda hacia abajo se incrementa a pesar que haya declinado el valor razonable de la garantía exclusiva de la determinación sobre la ronda hacia abajo, lo cual tiene un impacto positivo en las ganancias.

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Determinaciones clave de la ASU

La ASU aplica a los emisores de instrumentos financieros con características de rondas hacia abajo. enmienda (1) la clasificación de tales instrumentos como pasivos o patrimonio mediante revisar la orientación contenida en la ASC 815 sobre la evaluación de si los instrumentos o características implícitas con determinaciones sobre rondas hacia abajo tienen que ser contabilizadas como instrumentos derivados y (2) la orientación sobre el reconocimiento y medición del valor transferido a partir del surgimiento de una característica de ronda hacia abajo para los instrumentos clasificados-como-patrimonio, haciéndolo mediante revisar la ASC 260.

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Análisis del derivado – Enmiendas a la ASC 815

La ASU enmienda la ASC 815 para excluir la consideración de una característica de ronda hacia abajo en la evaluación de si un instrumento está indexado a las acciones propias de la entidad según la ASC 815-40-15-7C.3 Esto es, una determinación sobre ronda hacia abajo no impediría que una entidad concluya que un instrumento o característica que incluye una característica de ronda hacia abajo esté indexado con la acción propia de la entidad. Esta orientación aplica tanto a los instrumentos financieros que no estén respaldados por otra estructura como a las opciones de conversión implícitas (e.g., instrumentos convertibles con características de conversión benéficas [conversion features (BCFs)] o características de conversión en efectivo [cash conversion features (CCFs)]). Por ejemplo, la evaluación de una entidad de si está requerida a clasificar una garantía que no esté respaldada por otra estructura que le dé a la contraparte el derecho para adquirir acciones comunes de la entidad como un pasivo o patrimonio según la ASC 815-40 no sería afectada por la existencia de la característica de ronda hacia abajo. Si la garantía de otra manera satisface la condición para la clasificación como patrimonio, por consiguiente, sería clasificada como patrimonio. De manera similar, en el análisis de si una característica de conversión implícita contenida en un contrato anfitrión de deuda tiene que ser bifurcada como un derivado implícito según la ASC 815-15, la existencia de una determinación sobre ronda hacia abajo no impediría que el contrato califique para la excepción del alcance contenida en la ASC 815-10-15-74 que aplica a los contratos indexados con las acciones propias de la entidad y clasificado como patrimonio de los accionistas. Si bien los instrumentos que contienen características de ronda hacia abajo ya no serían expresamente impedidos de la clasificación como patrimonio, tales instrumentos todavía pueden no calificar para la clasificación como patrimonio por otras razones (e.g., si el emisor podría ser forzado a liquidar el contrato neto en efectivo). En resumen, la clasificación de los instrumentos como pasivos o patrimonio no es señalada por la característica de ronda hacia abajo según la ASU.

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Conectando los puntos

La ASU afecta la evaluación de si los instrumentos convertibles que contienen CCF o BCF convertibles que tienen que ser contabilizadas por separado según la ASC 470-20. Por ejemplo, una BCF convertible que fue previamente separada y contabilizada como un instrumento derivado implícito de acuerdo con la ASC 815 solamente a causa de la característica de ronda hacia abajo caería, en lugar de ello, según la ASU, dentro del alcance de la orientación sobre BCF contingente a menos que el instrumento convertible contenga una CCF.

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Reconocimiento y medición para instrumentos clasificados como-patrimonio – Enmiendas a la ASC 260

Tal y como se observó arriba, la ASU enmienda la orientación sobre el reconocimiento y la medición de los instrumentos que no estén respaldados por otra estructura clasificados-como-patrimonio (e.g., garantías) mediante adicionar los requerimientos de la ASC 260 para las entidades que revelen EPS. Las enmiendas no aplican a los instrumentos convertibles.

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Conectando los puntos

Tal y como se observa en el parágrafo BC41 de la ASU, los instrumentos convertibles están sujetos a los modelos especializados de contabilidad contenidos en la ASC 470-20. Dado que la Junta decidió no enmendar esos modelos, los instrumentos convertibles con características de ronda hacia abajo que ya no estén requeridos a ser bifurcados como instrumentos derivados según la ASC 815 estarán dentro del alcance de la ASC 470-20 una vez que la ASU sea adoptada. La ASU no cambia la orientación de la GPA para esos instrumentos (e.g., el método si-es-convertido de calcular las GPA diluidas).

Para las entidades que tengan instrumentos clasificados-como-patrimonio y revelen las GPA, la característica de ronda hacia abajo afectaría la contabilidad solo si fue originada (i.e., la entidad emitió acciones a un precio por debajo del precio de ejercicio). Una vez que la característica fue originada, las entidades determinarían el valor que fue transferido al tenedor cuando ocurrió el ajuste del precio. Determinarían este valor de acuerdo con la orientación sobre la medición del valor razonable contenida en la ASC 820 mediante usar el “método con y sin,” según el cual compararían los valores razonables del instrumento que tendría la característica de con y sin. La ASU establece que las entidades medirían el valor razonable como la diferencia entre:

  1. El valor razonable del instrumento financiero (sin la característica de ronda hacia abajo) con el precio de ejercicio correspondiente al precio de ejercicio actualmente establecido del instrumento (esto es, antes de la reducción del precio de ejercicio).

  2. El valor razonable del instrumento financiero (sin la característica de ronda hacia abajo) con el precio de ejercicio correspondiente al precio de ejercicio reducido a partir de la característica de ronda hacia abajo que esté siendo originada.

Luego de determinar el valor que fue transferido al tenedor, la entidad reconocería el valor transferido como una reducción de ganancias retenidas y un incremento del capital adicional pagado (i.e., como un dividendo estimado). Además, la transferencia de valor sería reflejada como una deducción del ingreso disponible para los accionistas comunes en el cálculo de las GPA básicas. La característica subsiguientemente no sería re-medida.

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Conectando los puntos

Las enmiendas a la ASC 815 aplican a todas las entidades con instrumentos financieros que tengan características de rondas hacia abajo; sin embargo, el requerimiento de la ASU para reconocer el valor transferido a partid del surgimiento de una característica de ronda hacia abajo en un instrumento no respaldado por otra característica clasificado-como-patrimonio solo afecta a las compañías que revelan las GPA. De acuerdo con ello, las compañías privadas que no revelan las GPA reevaluarán la clasificación de los instrumentos financieros con características de ronda hacia abajo según la ASC 815 y la aplicabilidad de la orientación sobre CCF y BCF contenida en la ASC 470-20 a los instrumentos convertibles, pero la ASU no requerirá que reconozcan el impacto de una característica de rondas hacia abajo que surja de un instrumento no respaldado por otra característica clasificado-como-patrimonio. Si una compañía privada revela las GPA, sin embargo, estará sujeta al modelo de reconocimiento de la ASU para los instrumentos clasificados-como-patrimonio.

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Ejemplo

En enero 1, 2017, la Entidad A otorga garantías al Inversionista X para que adquiera acciones comunes de A. Las garantías tienen un precio de ejercicio de $3.00 por acción, sujeto a ajuste si A emite nuevas acciones comunes. Si A emite nuevas acciones comunes por menos de $3.00 por acción, el precio de ejercicio es ajustado a ese precio de emisión. La Entidad A evaluó las garantías en conformidad con la ASC 815-40 y concluyó que deben ser clasificadas en patrimonio dado que se consideró están indexadas con las acciones propias de la entidad si la determinación sobre la ronda hacia abajo es ignorada. En julio 1, 2017, A emite nuevas acciones comunes para el Inversionista Y a un precio de $2.50 por acción. De acuerdo con ello, el precio de ejercicio de las garantías es ajustado a $2.50.

En julio 1, 2017, A determinaría el valor transferido a X cuando redujo el precio de ejercicio de las garantías desde $3.00 hasta $2.50 y trataría esa cantidad como una reducción en ganancias retenidas, con un incremento de compensación al valor en libros de las garantías en capital pagado adicional. En el cálculo de las GPA básicas la cantidad también sería reflejada como una reducción de los ingresos disponibles para los accionistas comunes.

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Conectando los puntos

Como resultado del reconocimiento del impacto del surgimiento, la entidad puede estar requerida a ajustar el cálculo de las GPA diluidas. Según el método de acciones en tesorería, las acciones y garantías se asume son ejercidas al comienzo del período. Como resultado, según el método de acciones en tesorería, el supuesto es que las opciones o garantías son ejercidas antes del surgimiento de la característica de ronda hacia abajo. Por consiguiente, el impacto sería añadido de nuevo a los ingresos disponibles para los accionistas comunes a fin de calcular las GPA diluidas si la opción o garantía es dilutiva. El Ejemplo 16 de la ASU, contenido en la ASC 260-10-55-95 hasta 55-97 ilustra esta orientación. Tal y como se observa en la ASC 260-10-45-25, las garantías u opciones tienen un efecto dilutivo según el método de acciones en tesorería si las opciones o garantías están en el dinero (i.e., “el precio de mercado promedio de la acción común durante el período excede el precio de ejercicio de las opciones o garantías”).

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Revelaciones

La ASU especifica que, a partir del surgimiento de una característica de ronda hacia abajo, las entidades están requeridas a revelar:

  1. El hecho de que la característica [de ronda hacia abajo] ha surgido.

  2. El valor del efecto de la característica de ronda hacia abajo que haya surgido.

Además, la ASU enmienda la ASC 505-10-50-3, la cual requiere que las entidades revelen todos los derechos y privilegios pertinentes de los valores de patrimonio en circulación. Según la orientación enmendada, las entidades tienen que revelar los términos que puedan cambiar los precios de conversión o de ejercicio (excluyendo las determinaciones estándar antidilución).

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Conectando los puntos

El nuevo requerimiento para revelar los términos que puedan cambiar los precios de conversión o de ejercicio no está limitado a las características de ronda hacia abajo. De acuerdo con ello, puede haber características diferentes a las características de ronda hacia abajo (e.g., ajustes del precio de conversión o determinaciones de hacerlo completo) que estén sujetas a este requerimiento de revelación (e.g., BCF contingentes, tal y como se observa en el parágrafo BC43 de la ASU).

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Fecha efectiva y transición

Para las entidades de negocio públicas, la ASU es efectiva para los períodos anuales de presentación de reporte que comiencen después de diciembre 15, 2018, incluyendo los períodos intermedios dentro de esos períodos anuales de presentación de reporte.

Para todas las otras entidades, la ASU es efectiva para los períodos anuales de presentación de reporte que comiencen después de diciembre 15, 2019, y los períodos intermedios dentro de los períodos anuales de presentación de reporte que comiencen después de diciembre 15, 2020.

La adopción temprana es permitida en cualquier período intermedio o anual para el cual los estados financieros todavía no hayan sido emitidos o no hayan sido hechos disponibles para emisión.

Según los requerimientos de transición de la ASU, las entidades pueden elegir hacer cualquiera de los siguientes:

  • Reconocer el efecto acumulado del cambio como un ajuste al saldo de apertura de ganancias retenidas en el período de adopción.

  • Aplicar las enmiendas retrospectivamente para cada período anterior de presentación de reportes presentado de acuerdo con la orientación sobre cambios de contabilidad contenida en la ASC 250-10-45-5 hasta 45-10.

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Conectando los puntos

Puede ser particularmente desafiante determinar la contabilidad de transición apropiada para un instrumento convertible que, antes de la adopción de la ASU, tenía una característica de transición que fue bifurcada como un instrumento derivado pero que tiene que ser separada en los componentes de pasivo y patrimonio de acuerdo con la orientación sobre CCF o BCF contenida en la ASC 470-20 después de la adopción de la ASU (e.g., una BCF contingente que surgió antes de la fecha efectiva de la ASU). Algunas compañías pueden no previamente haberle hecho seguimiento a la información necesaria para la aplicación de la orientación sobre contenida en la ASC 470-20 sobre CCF, BCF no-contingentes, o BCF contingentes, según sea aplicable.

En el período de adopción, las entidades tienen que proporcionar revelaciones de acuerdo con la ASC 250-10-50.

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Remoción del aplazamiento indefinido según la ASC 480

Antes de la ASU 2017-11, la orientación sobre la transición contenida en la ASC 480-10 aplazó de manera indefinida la aplicación de algunos de los requerimientos de ese sub-tema para ciertos instrumentos y entidades (i.e., ciertos instrumentos financieros obligatoriamente redimibles de entidades no-públicas que no sean entidades registradas SEC y ciertos intereses no-controlantes obligatoriamente redimibles). De acuerdo con ello, tales instrumentos pueden calificar como patrimonio según los US GAAP si bien la ASC 480-10-25 sugirió (antes de la ASU 2017-11) que deben ser clasificados como pasivos.

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Conectando los puntos

A causa del aplazamiento indefinido anotado arriba, esos requerimientos fueron etiquetados “contenido pendiente” en la Codificación, pero la orientación para la transición contenida en la ASC 480-10-65 no determinó fecha efectiva para ellos.

La ASU reemplaza el aplazamiento indefinido contenido en la ASC 480-10 por excepciones del alcance que tienen la misma aplicabilidad. El objetivo de la Junta es mejorar la navegabilidad de la Codificación sin cambiar su aplicación. Dado que la ASU no tiene la intención de cambiar cómo los PCGA son aplicados a los elementos dentro de su alcance, no se proporciona orientación para la transición.

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Proyecto de investigación de FASB sobre pasivos y patrimonio

En el año 2016, FASB decidió remover de su agenda técnica su proyecto sobre simplificación de las condiciones de la clasificación del patrimonio para los contratos sobre el patrimonio propio de la entidad según la ASC 815-40-25, con la excepción de los cambios específicos contenidos en la ASU 2017-11. La Junta reconoció la complejidad de la orientación corriente y también observó que pocos profesionales en el ejercicio tienen un buen entendimiento de las numerosas reglas y excepciones contenidas en ella y que distinguir de manera inapropiada entre pasivos y patrimonio continua por lo tanto siendo una de las razones más comunes para las re-emisiones de contabilidad. La Junta actualmente está comprometida en pre-agendar un proyecto de investigación en el cual está evaluando su orientación sobre la distinción entre pasivos y patrimonio, a fin de determinar si emprender un proyecto comprensivo.

En agosto 4, 2016, FASB emitió una invitación a comentario [invitation to comment (ITC)] para obtener input del público sobre si la Junta debe reiniciar un proyecto comprensivo sobre la distinción entre pasivos y patrimonio. En junio 14, 2017, el personal del FASB le presentó a la Junta una actualización de su divulgación relacionada con el ITC, la cual tenía la intención de ayudarle a FASB a entender (1) cómo los usuarios del estado financiero evalúan las revelaciones relevantes para determinar la estructura de capital de una entidad y (2) las complejidades asociadas con la orientación sobre pasivos y patrimonio. No se tomaron decisiones, y la Junta le pidió al personal de FASB realizar investigación adicional a presentar en una reunión futura de la Junta. La adición de un proyecto sobre pasivos y patrimonio a la agenda de FASB podría resultar en una revisión fundamental de la literatura existente (e.g., sobre contratos no respaldados por otra estructura en las acciones de patrimonio del emisor y deuda con características implícitas de conversión en patrimonio).

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